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介绍
I. 董事资格标准
II. 董事责任
3. 董事会委员会
IV. 董事访问管理和独立顾问
V. 独立董事执行会议
VI. 董事薪酬
7. 独立董事持股
8. 高级管理人员持股
IX. 高级管理层持股期限
X. 禁止套期保值和质押
XI. 总监定向与继续教育
十二世. 其他公共董事会董事服务
十三世. 管理继承
十四. 董事会年度业绩评价
XV. 道德行为
十六世. 相关的人交易
第十七章. 与主管沟通
十八. 股东权利计划政策
第十九. 与董事在无竞争选举中未能获得多数选票有关的董事会选举程序
XX. 独立领导董事

介绍

这些由董事会制定的公司治理指南提供了一种结构,使我们的董事和管理层能够有效地为公司利益工作, 它的股东和其他选民. 委员会打算将这些准则作为一个灵活的框架,供委员会和管理当局进行工作, 不作为一套有约束力的法律义务. 这些准则应结合所有适用法律加以解释, 公司章程文件和其他规范性法律文件和政策. 董事会定期审查这些指导方针, 而该等资料可由董事会全权酌情决定在任何时候予以修订或修改.

I. 董事资格标准

提名和公司治理委员会制定了选择董事会新成员的标准. 董事会作为一个整体应该反映一系列的技能, 对公司重要领域的知识和经验. 委员会希望成员多样化, 包括种族方面, 性别, 国籍、种族、专业背景、地理和行业经验. 董事必须致力于维护最高标准的个人和职业操守,并代表所有股东的利益, 不是特定的股东群体. 提名及公司治理委员会对董事任期的数量没有具体限制, 但任何超过75岁的董事不得开始任职,除非董事会已确定该董事开始任职符合公司的最佳利益. 根据纽约证交所(nyse)的上市标准,大多数董事必须是“独立的”. 任何董事都不具备“独立”的资格,除非董事会明确认定该董事与本公司没有实质关系(直接或作为合伙人), 与本公司有关系的组织的股东或管理人员). 决定一名董事是否独立, 委员会将广泛考虑所有有关的事实和情况. 根据上述规定被确定为独立董事的董事应被视为“独立董事”.

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II. 董事责任 

董事会的首要责任是直接管理公司的业务和事务的行使在诚信和商业判断他们合理地认为是最好的公司及其股东的长期利益和其他选区. 董事应提前审阅董事会会议材料, 定期参加董事会会议及参加公司股东年会. 委员会还负责履行某些具体职能, 包括:选择, evaluating and approving the compensation of the officers of the Company and planning for senior management succession; reviewing, approving and monitoring significant corporate actions and strategic plans; reviewing assessments of, 以及解决和缓解的措施, significant risks and issues facing the Company; and ensuring that processes are in place to protect the integrity of the Company, 包括遵守法律和公司的公司管治政策.

3. 董事会委员会 

在任何时候, 董事会将成立一个审计委员会, 薪酬委员会、提名和公司治理委员会. 各委员会应仅由符合纽约证券交易所规定的在各委员会任职的独立董事组成. 这些委员会的主要职责载于其各自的章程. 董事会可能, 偶尔, 建立或维持其认为适当的额外委员会.

IV. 董事访问管理和独立顾问 

董事应完全有权接触公司管理层和员工. 董事会及其各委员会获授权谘询其认为适当的独立顾问.

V. 独立董事执行会议 

公司的独立董事应定期召开不由管理层参与的执行会议. 独立首席董事应主持上述会议.

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VI. 董事薪酬 

薪酬委员会将就董事薪酬问题进行审查并向董事会提出建议. 在一般情况下, 薪酬将包括将董事的利益与股东的长期利益相结合的股权,以及对董事服务的现金补偿.

7. 独立董事持股 

在董事会任职五年之后, 独立董事预计将拥有市值至少为现金基础年度董事费五倍的公司普通股. 所有权可以直接或间接持有,也可以包括配偶或子女持有的股份.

8. 高级管理人员持股 

首席执行官应持有相当于其年薪6倍的公司普通股, 而其他高级管理人员预计将持有相当于其年薪三倍的普通股. 受此指导原则约束的个人需要保留50%的税后普通股,作为期权行使的结果, 授予限制性股份或发行递延股份,直至该要求得到满足(请理解,该保留义务可通过保留个人持有的任何公司股份来履行)。. 所有权可以直接或间接持有,也可以包括配偶或子女持有的股份.

IX. 高级管理层持股期限 

The Chief Executive Officer and the other members of senior management are required to retain 50% of the after-tax number of shares of common stock received as the result of a restriction lapse for a period of two years (it being understood that this retention obligation can be satisfied through the retention of any Company shares held by the individual).

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X. 禁止套期保值和质押 

董事, 还有高管和其他内部人士, 不得就公司证券进行套期保值交易, 不得将公司证券质押作为贷款抵押品或以其他方式使用公司证券担保债务(e.g. 以获得保证金贷款).

XI. 总监定向与继续教育 

应向所有新董事提供培训计划, 包括由高级管理人员介绍公司的会计政策, 财务报告, 战略计划和关键问题, 政策和做法. 董事会鼓励董事参加继续教育计划,以更好地履行其职责.

十二世. 其他公共董事会董事服务 

除非董事会另有批准, 除本公司董事会外,董事不得在超过三家上市公司董事会任职.

十三世. 管理继承 

薪酬委员会应至少每年根据既定目标评估首席执行官的业绩,并监督首席执行官和其他高级管理层继任计划的制定.

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十四. 董事会年度业绩评价 

执行局将至少每年进行一次自我评价,以确定它及其委员会是否在有效地运作. 提名和公司治理委员会将监督这些评估,并每年向董事会报告.

XV. 道德行为 

董事, 还有官员和雇员, 遵守公司的商业行为和道德规范.

十六世. 相关的人交易 

董事会认识到,涉及本公司及相关人员的交易存在潜在或实际利益冲突的风险,这些利益冲突可能会干扰(甚至看起来会干扰)本公司的利益. 因此, 提名和公司治理委员会应审查所有交易,这是本公司的政策, 在进行此类交易之前, 如果可能的话, 根据美国证券交易委员会颁布的有关关联人交易的适用规则和条例,本公司需要报告的关联人, 并在适当的情况下批准或批准此类交易.

第十七章. 与主管沟通 

股东和其他利益相关方可通过书面形式向独立首席董事(地址为公司地址)进行沟通. 独立首席董事应将该等通信转发给所有董事,如果这些通信涉及实质性事项并包含信息, 独立首席董事的建议或意见, 在公司秘书的协助下, 认为应由董事会全体审议.

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十八. 股东权利计划政策 

The Company will submit the adoption of any shareholder rights plan to a shareholder vote before it acts to adopt a rights plan; provided, 然而, 董事会可以自行采取行动通过股东权利计划,而无需先将该等行动提交股东投票,如果董事会, 其中包括多数独立董事, 在履行受托人义务时, 确定在当时的情况下,该等提交不会符合公司及其股东和其他支持者的最佳利益.

如果股东权利计划未先提交股东表决而被采纳, 董事会应当, 在通过后的12个月内, 将股东权利计划提交股东表决或赎回股东权利计划或使其到期.

第十九. 与董事在无竞争选举中未能获得多数选票有关的董事会选举程序 

关于在股东大会上无争议地选举董事, 如果现任理事在投票中没有得到过半数的支持,就必须立即提出辞呈, 而新提名的董事如果得到的支持低于投票的多数,将被视为自动辞职, 视乎附例所载的程序及进一步详情而定.

XX. 独立领导董事 

董事会应有一名由独立董事指定的独立董事担任独立首席董事. 除非董事会另有决定, 独立首席董事还应担任提名和公司治理委员会主席. 独立首席董事的职责如下:

  • 在董事会主席缺席的情况下主持董事会的所有会议;
  • 主持董事会所有独立董事的执行会议; 
  • 担任董事长与董事会独立董事之间的联络人;
  • 向董事会主席提供有关董事会及其委员会会议议程和时间表的意见,并予以批准;
  • 就质量问题向董事会主席提出建议, 独立董事有效、负责地履行职责所必需的高级管理层信息流动的数量和及时性, 包括在适当时特别要求在高级管理人员向委员会提供的材料中列入某些信息;
  • 在适当情况下召集董事会独立董事的执行会议;
  • 能够就其他董事所关心的问题与首席执行官进行协商;
  • 能够就任何高级管理人员关注的问题与高级管理人员进行协商;
  • 在适当情况下,与股东和其他相关方进行协商和直接沟通;
  • 对董事候选人进行面试,并向提名和公司治理委员会及董事会提出建议;
  • Leading the Board's evaluation of the Chairman of the Board; and 
  • 在董事会的年度自我评估中担任领导角色.

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